Przekształcenie spółki

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Do przekształcenia spółki wymaga się:

1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,
3)powołania członków organów spółki przekształconej,
4) zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,
5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

——————————————————————-

Adwokaci Łebek | Węgliński

Świadczymy usługi prawne w zakresie bieżącego doradztwa na rzecz krajowych i zagranicznych podmiotów gospodarczych. Proponujemy środki prawne, których celem jest minimalizacja ryzyka i zabezpieczenie sytuacji prawnej Klienta.

Przedsiębiorcy – wpis do KRS

Zgodnie z art. 36 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym do rejestru wpisuje się: 

– spółki prawa handlowego,
– europejskie zgrupowania interesów gospodarczych,
– spółki europejskie,
– spółdzielnie,
– przedsiębiorstwa państwowe,
– jednostki badawczo-rozwojowe,
– przedsiębiorstwa zagraniczne,
– towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych,
– towarzystwa reasekuracji wzajemnej;
– oddziały przedsiębiorców zagranicznych działających w Polsce,
– główne oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń,
– główne oddziały zagranicznych zakładów reasekuracji.
– inne osoby prawne, jeżeli prowadzą działalność gospodarczą i podlegają wpisowi do odrębnego rejestru.

 

——————————————————————-

Adwokaci Łebek | Węgliński

Świadczymy usługi prawne w zakresie bieżącego doradztwa na rzecz krajowych i zagranicznych podmiotów gospodarczych. Proponujemy środki prawne, których celem jest minimalizacja ryzyka i zabezpieczenie sytuacji prawnej Klienta.

Firma spółki komandytowo-akcyjnej

Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S. K. A.”

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

——————————————————————-

Adwokaci Łebek | Węgliński

Świadczymy usługi prawne w zakresie bieżącego doradztwa na rzecz krajowych i zagranicznych podmiotów gospodarczych. Proponujemy środki prawne, których celem jest minimalizacja ryzyka i zabezpieczenie sytuacji prawnej Klienta.

Firma przedsiębiorcy

Firma to indywidualne oznaczenie przedsiębiorcy działającego na rynku.

Firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku. Firma nie może wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności przedsiębiorcy, miejsca działalności, źródeł zaopatrzenia.

Firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko. Nie wyklucza to włączenia do firmy pseudonimu lub określeń wskazujących na przedmiot działalności przedsiębiorcy, miejsce jej prowadzenia oraz innych określeń dowolnie obranych.

Firmą osoby prawnej jest jej nazwa. Firma zawiera określenie formy prawnej osoby prawnej, które może być podane w skrócie, a ponadto może wskazywać na przedmiot działalności, siedzibę tej osoby oraz inne określenia dowolnie obrane. Firma osoby prawnej może zawierać nazwisko lub pseudonim osoby fizycznej, jeżeli służy to ukazaniu związków tej osoby z powstaniem lub działalnością przedsiębiorcy.

Firma oddziału osoby prawnej zawiera pełną nazwę tej osoby oraz określenie „oddział” ze wskazaniem miejscowości, w której oddział ma siedzibę.

Firma nie może być zbyta. Przedsiębiorca może upoważnić innego przedsiębiorcę do korzystania ze swej firmy, jeżeli nie wprowadza to w błąd.

Przedsiębiorca, którego prawo do firmy zostało zagrożone cudzym działaniem, może żądać zaniechania tego działania, chyba że nie jest ono bezprawne. W razie dokonanego naruszenia może on także żądać usunięcia jego skutków, złożenia oświadczenia lub oświadczeń w odpowiedniej treści i formie, naprawienia na zasadach ogólnych szkody majątkowej lub wydania korzyści uzyskanej przez osobę, która dopuściła się naruszenia.

——————————————————————-

Adwokaci Łebek | Węgliński

Świadczymy usługi prawne w zakresie bieżącego doradztwa na rzecz krajowych i zagranicznych podmiotów gospodarczych. Proponujemy środki prawne, których celem jest minimalizacja ryzyka i zabezpieczenie sytuacji prawnej Klienta.

Umowa spółki

Spółka cywilna:

Umowa spółki cywilnej powinna być stwierdzona pismem. 

Umowa spółki cywilnej powinna zawierać:
1) imiona i nazwiska lub nazwy wspólników,
2) określenie wspólnego celu gospodarczego,
3) określenie działań, do których zobowiązani są poszczególni wspólnicy.

Spółka jawna:

Umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

1) firmę i siedzibę spółki,

2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

3) przedmiot działalności spółki,

4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Spółka komandytowa:

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. 

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:

1) firmę i siedzibę spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Spółka komandytowo-akcyjna:

Statut spółki komandytowe-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:

1) firmę i siedzibę spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,
5) wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,
8) organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

Spółka partnerska:

 

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.

Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2 ksh,
4) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów,
5) firmę i siedzibę spółki,
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

1) firmę i siedzibę spółki,

2) przedmiot działalności spółki,

3) wysokość kapitału zakładowego,

4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Spółka akcyjna:

Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Statut spółki akcyjnej powinien określać:

1) firmę i siedzibę spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4) wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
5) wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
8) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
9) pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:

1) liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,
2) wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,
3) warunków i sposobu umorzenia akcji,
4) ograniczeń zbywalności akcji,
5) uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354 ksh,
6) co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

——————————————————————-

Adwokaci Łebek | Węgliński

Świadczymy usługi prawne w zakresie bieżącego doradztwa na rzecz krajowych i zagranicznych podmiotów gospodarczych. Proponujemy środki prawne, których celem jest minimalizacja ryzyka i zabezpieczenie sytuacji prawnej Klienta.